海航创新蹊跷案中案

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上海乐居金融李义河

长期以来，HNA的创新诉讼一直纠缠不清。这一次，兄弟公司再次被起诉。

11月13日，HNA创新有限公司(600555，以下简称HNA创新)宣布，其全资子公司浙江九龙山发展有限公司(以下简称“原告”，以下简称“九龙山发展”)最近向浙江省平湖市人民法院提起民事诉讼，请求裁定终止其与九龙山游艇会(平湖)有限公司(以下简称“被告”，以下简称“九龙山”)的关系

据了解，平湖法院于2019年11月8日受理了上述案件。

值得一提的是，九龙山游艇俱乐部目前100%归HNA资产管理集团有限公司所有，原被告和被告均为HNA的子公司。对此，上海中原地产市场分析师卢文喜指出，目前双方是兄弟公司，可能还有其他计划，可以通过法律程序妥善处理好以下事宜。

兄弟们互相残杀

根据原审被告于2012年签订的《委托管理合同》，原告委托被告管理St. Kyle假日公寓、商业街等配套设施，包括St. Kyle的292家假日酒店、大堂、自助餐厅和精品店，总面积27，200平方米；以及游艇湾30条商业街的中餐厅、会议中心等商业设施，总面积7，803.33平方米。

管理期为2012年10月1日至2052年9月30日。根据协议，被告必须在前五年向原告支付300万元/年的管理费；从第六年起，费用按综合营业收入的6%提取，不足300万元的按300万元支付给原告。同时，被告应承担管理期间的水、电、调节、能源和物业费。

根据这一计算，在过去的7年中，被告所欠的金额至少超过2100万元。

然而，根据公告，被告从未支付租金、水电费等。原告自租赁以来，欠款金额巨大。经原告多次提醒，被告一分也没付。出于这个原因，原告将被告送上法庭并提起民事诉讼。

原告认为，被告拖欠巨额费用的行为严重违反了合同，严重损害了原告的合法权益，原告签订合同的目的已无法实现。

令人尴尬的是，原告对此诉讼的请求:一是请求下令终止原被告于2012年9月5日签订的《委托管理合同》；第二，请求责令被告承担本案的诉讼费用。对于关键的欠款，没有从被告处收回。

对此，中国企业资本联盟副主席柏文对乐居金融表示，这两笔交易之前都是关联交易，无论小股东的利益如何，都有可能无法实时支付租金。但这起诉讼只是放弃了收回租金，而未付的租金只能用于弥补损失。

旧案

这起诉讼似乎是一场“兄弟自相残杀”的闹剧，但其背后的原因可能更加复杂。公告显示，双方于2012年签订了委托管理合同，当时的九龙山游艇会仍由李控制。

这涉及到部与李之间的古老历史，他们之间战斗了许多年。

2011年3月，通过地产、上海大新华、香港以人民币16.53亿元收购了李及其关联公司持有的九龙山(后称创新)3.9亿股a股和b股。HNA立即成为九龙山的最大股东，占29.9%。李的持股比例降至19.2%，成为公司的第二大股东。

然而，虽然已经成为九龙山的最大股东，李却长期担任董事长，控制着董事会和公司的日常运作，试图阻止进入上市公司。

2012年，双方“违约”、“股权转让余额延期支付”等问题和矛盾进一步加剧。由此，双方开始了诉讼与反诉讼的竞争之路，斗争升级，甚至九龙山一度出现“双头”董事会的局面。

2015年11月，由于李反对，九龙山计划进行为期5个月的资产重组。但随后，根据九龙山股东上海大新华的提议，通过股东大会免去李父子的董事会职务，选举产生两名独立董事。

2016年6月，在法院的协调下，海航最终付清九龙山股权转让款3.1亿元；9月，法院裁定九龙山游艇俱乐部的所有股份将转让给HNA资产。然而，直到2017年11月，股权才被强行转让给HNA。自此，九龙山游艇会真正成为HNA部的控股公司。

鉴于HNA部门与九龙山游艇会之间的复杂历史，业内人士认为，双方现在是兄弟公司，可以通过内部协商解决，但目前无法通过内部协商解决。关键是委托合同是在李为海洋创新而斗争的过程中签订的，所以它仍然来源于这个历史遗留下来的老问题。

事实上，海航与李之间的“争斗”远远不止于此。

2009年1月至7月，李实际控制的九龙山国际旅行社、度假村公司、海洋公司通过减持九龙山的a股和b股，分别实现利润8443.68万元、1915.73万美元和271.76万美元。

然而，减持距离购股还不到6个月，减持完成后，九龙山三家公司持股比例超过5%。根据证券法，出售股份所得归九龙山所有。

2011年，中国证监会立即对九龙山国际旅行社、度假村公司和海洋公司的违法行为实施行政处罚。HNA部门也多次起诉相关公司的许多董事。然而，上述三家公司拒绝接受判决，并数次向法院提出上诉。

截至今年3月，上海高院已责令九龙山国际旅行社、度假村公司和海洋公司将短期交易收入返还给创新，而创新已从李、等人手中追缴这一短期交易收入达10年之久。

根据HNA创新2019年第三季度报告，海洋仍然是HNA创新的前十大股东，持有HNA创新109，209，525股，占其总股本的8.38%，全部被冻结。然而，这起诉讼的公布，可能意味着海航与李的纠纷仍在继续(林振兴也对此文有所贡献)。

来源：广州新闻直播