解局 | 三年轮回 万科“割爱”广信551亿资产包

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视点房地产网王石曾经笑着说，广信资产包是告别万科的一个很棒的礼物包。现在，这个礼包已经被万科放弃了。

三年前的6月29日，一场起拍价为446.77亿元的拍卖会成为房地产行业关注的焦点。

广信的巨额资产包让很多人眼红，其核心资产包括广州的16块可开发土地。根据万科的披露，相应股权开发的建筑面积约为211万平方米，其中约98%位于荔湾和越秀。

当时，对广信资产包进行全面调整的房地产企业有十几家，万科、碧桂园、保利、中海、越秀都在其中。最后，只持续了10分钟，万科以551亿元的交易价格垄断了沉寂了20年的资产组合。

当时，风光无限的万科认为这些都是非常稀缺的战略资源。但是，广信资产包使用的部分土地历史悠久，涉及的问题极其复杂，甚至清算小组也无法计算土地面积。

命运赐予的所有礼物都已经在黑暗中被拍卖了。在2017年的《广信地产资产包项目中标公告》中，万科表示将进一步与投标前已做出共同投资承诺的合作伙伴共同开发。

三年后，这一切都实现了。

吞下三年的资产组合

在广州楼市的历史上，属于广东SDIC的广信地产曾经创造了辉煌的时期。该开发商成立于20世纪80年代，是广州最早的房地产开发商之一。

63楼(广东国际大酒店)、以花卉命名的春兰花园、棉花园和牡丹亭都是广信地产开发项目。随后，由于金融危机的爆发，广东SDIC因债务危机而破产，广信地产拥有的土地一度闲置。

2017年的史诗拍卖吸引了华润、越秀、保利、万科、中海、恒大、碧桂园、法华和信达，起拍价为446.77亿元。

广信资产包的核心资产是广州市区的16块可开发土地，相应的权益可开发面积约为211万平方米，全部位于广州中心城区。这些地块包括花地湾板块、白天鹅塘经济圈、东山百货、文德路项目、越秀区东华西路、荣华南路项目、浣花路烂尾楼等。约1500亩的花地湾板块是核心部分。

这也吸引了开发商争夺空房的利润。以广信地产1988年赢得的华帝大道商业住宅用地为例，当时的底价仅为218元/平方米，远高于同一地区的底价4万元/平方米。然而，这些地块中仍有大量未开发的土地价格上涨。

风险和收益并存。广信资产包背后有很多债务、索赔和法律纠纷，发展过程中有太多的不确定性。此外，资产覆盖的土地至少需要2-3年才能开发，仅资本利息成本就要花费近100亿元。

万科吞下551亿美元的资产后，每一个举动都吸引了人们的目光。同年7月，万科公布了资产包的详细资产和负债情况。

资产包分为三部分，其中三项债权及利息总额为38.58亿元；广信地产拥有100%的投资利息，预计价值404.41亿元；此外，广东SDIC持有广州分行100%的投资权益，估计价值为3.78亿元。

此后，万科很少主动披露这一庞大资产组合的动态，可以窥视的项目进展也很少。随后，2019年1月，万科宣布资产交付公告，披露已向广信资产包破产清算小组支付投资权益和债务共201亿元。

2019年5月，广州市规划和自然资源局挂起了《广州市越秀区荣华南片区控制性详细规划修编论证报告》，其中新增住宅用地3345平方米，位于中山三路以南，属于广州市房地产资产包。

随后，在9月份举行的南方区域媒体交流大会上，孙嘉回应媒体称，预计光信资产包的土地将在年底前完成转换，合作伙伴正在进行谈判。

至于项目的实际进展，我们可以从去年年底广州月河花鸟鱼虫艺术世界的闭关活动中看出端倪。

月河花鸟鱼艺术世界是鲍莉花地湾地块的一部分，光信资产。在当年12月广州月河华迪市场管理有限公司的搬迁通知中，要求园艺区、鸟类区等租户于2020年1月23日搬迁，新业主万科将收回所有场地。

事实上，在人民法院1月份确认原广东国际信托投资公司的相关投资权益属于广信资产包的主体公司广州万喜房地产有限公司之后，万科就开始了征地行动，尤其是花地湾的很多地块开始粘贴征地公告。

当时，万科表示，预计在2020年年中完成芳村花鸟鱼虫批发市场的退迁。由此可见，万科花了三年时间才清理完花地湾的土地。

据视点房地产新媒体报道，万科在今年5月的电话会议上也表示，推广广信资产包的步伐确实较慢，公司也希望尽快推广该项目，提供一些价值。

根据万科的计划，预计第一批项目将于今年年底上市。

辛达和格林维尤的战斗已经结束

然而，我们还没有看到万科独自打包资产，等待加入战争投资的消息。

万科可能早就知道，这是一项不能被单独吞并的业务。

根据2017年万科资产招标公告，万科将进一步与投标前已做出共同投资承诺的合作伙伴共同开发，并根据董事会授权与其他意向合作伙伴协商共同开发。

在随后关于广信资产组合的公告中，万科一直表示有意引入合作伙伴。过去三年，除了处理债权转让和资产打包合同纠纷，万科还在重组广信地产和广州万喜。

最新公告中有这样一句话:2019年12月，广信地产由国有企业改制为有限责任公司，引进战略投资者的准备工作终于完成。

6月29日，万科企业股份有限公司以通讯表决方式审议通过了《关于广信资产包引入战略合作的议案》，同意将子公司广州万科持有的广州万喜企业管理有限公司50%的股权以70.4亿元人民币(含预付保费30.4亿元人民币)的价格转让给战略投资者，同时收回前期股东向广州万喜或广信资产包提供的投资，共计320亿元人民币，可收回金额合计39

交易完成后，广信资产包的主要公司广州万向将从公司的全资子公司转变为持有50%股份的合资公司。

在公告中，万科首次披露了广信资产包目前的投资情况。截至目前，万科在广信资产包共投资470.4亿元，其中已支付广信资产包转让对价416.0亿元，即后续转让对价仍需支付135亿元，其他费用、支出及投入项目营运资金合计54.4亿元。

对于此次交易涉及的390.4亿元，可以具体理解为万科引进战略投资者不是简单的股权转让，而是股权+债权的交易方式，分为三个步骤。

首先，万科以70.4亿元的价格转让了广州万喜50%的股权，收回了40亿元的初始股权投资，获得了30.4亿元的预付款溢价。

其次，新股东的投资取代了原股东的投资。根据同股同投的原则，信托计划向广州万喜提供70.4亿元人民币的贷款，以偿还万科向广州万喜的前期贷款。

最后，M&A贷款将被引入，以取代原来股东的投资。协议签署后，各方将充分发挥自身资源优势，推动广州万喜向金融机构申请不超过330亿元人民币的M&A银团贷款。249.6亿元的M&A贷款将由广州万喜以相同的初始投资额偿还原股东。

通过此次交易的资金安排，万科将整体提取390.4亿元。从合作各方的角度来看，资本可能不是万科合作的唯一考虑。

为了加速光信资产组合的振兴，广州万科将把其在广州万喜50%的股权转让给战略投资者。万科在广州万向的持股比例将降至50%，广州万向将不再纳入公司合并报表。同时，引入战略投资者后，万科仍负责广信资产包的交易操作，并按股权比例享受广信资产包的运营收入。

战略投资者为中国信达资产管理有限公司、深圳吕晶华成实业发展有限公司等七家公司，共同委托中信信托有限公司推出中信信托广州万向股权投资集合基金信托计划。

万科表示，战略投资者在不良资产管理、城市更新和改造方面各有所长，这将有助于加快资产组合的振兴，进一步提升广信资产组合的价值。

万科的算盘也可以从信托计划的股权情况看出。信托规模为196亿元人民币，主要客户包括中国信达资产管理有限公司，持有信托计划的50%；深圳吕晶华成实业发展有限公司持有信托计划的20%，其他合作企业持有不到7.5%。

其中，中国信达作为持有一半股份的战略投资者，自然在此次交易中扮演了重要角色。众所周知，中国信达是处理不良资产的专家。其主要业务是收购、委托和经营金融机构和非金融机构的不良资产，管理、投资和处置不良资产。

万科还表示，在此次交易中，中国信达将充分发挥其在不良资产领域的专业优势和丰富经验，协助清理和解决广信资产包中的债务纠纷等问题。

根据房地产新媒体的观点，早在万科赢得资产包并宣布有意与他人合作时，就有人猜测该行业的对象之一就是中国信达。

三年前，信达还参与了广信资产包的竞标。更重要的是，信达掌握了广信的多项债权，是广信资产包的核心债权人之一。就处理资产或财务实力而言，信达是最好的合作者之一。

此外，持有信托计划20%股份的吕晶华成实业，在咨询股权结构后被告知是吕晶集团的子公司，被称为深交所旧制改革之王。这是深圳最大的旧城改造项目——白石洲，自然符合万科丰富的旧城改造经验的要求。

事实上，与这种建立投资基金和信托的模式类似，万科以前在收购大型资产和目标时也使用过这种模式。例如，2016年，万科成立基金，以128.7亿元人民币收购黑石集团旗下李因集团和mwref公司96.55%的股权；2017年，万科与高淳资本组成财团，收购ProLogis。

问题仍然没有解决

万科似乎已经为广信资产组合找到了一个可靠的投资对象，无论是资金还是交易实力，一切似乎都在好转。

然而，作为一项已经沉寂了20多年的不良资产，即使在黄金大师的帮助下，仍然存在许多风险和不确定性。以股权可开发区域为例，早在2017年，万科在宣布资产包的具体情况时，就宣布该资产包对应的股权可开发区域的建筑面积约为210.98万平方米。

这个估计面积引起了一些争议。根据当时的报道，一位对广信资产包进行了所有调整的开发商表示，由于封存时间较长，清算组很难明确资产包中的占地面积，无法确定容积率。同时，它还包含了大量的原规划绿地，这使得准确的利润计算非常困难。

据开发商称，他自己计算的建筑面积只有130-180万平方米，而不是万科声称的200多万平方米。

在此公告中，万科似乎也有意澄清，一方面，目前的城市控制性详细规划、历史建设性详细规划方案的批复以及核心资产华地湾地块国有土地出让合同的约定，与2017年广信资产包拍卖评估报告中可开发计算的权益建筑面积不一致。

2017年通过拍卖评估的建筑量是一个估计值，单个地块能够实现的实际建筑量是不确定的。有些项目可能会增加，有些项目可能会减少。

另一方面，花地湾地块的融资合作历史复杂。拍卖完成后，一些历史合作单位仍要求按照签订的历史协议条款继续履行融资合作。由于各方之间的争议，融资合同涉及的区域的所有权是不确定的。广州万向将根据法律法规与各方协调沟通，保护股东利益。

与此同时，该公告还对建筑面积权益做出了特别约定。

据悉，为保证此次交易的公平性，新股东提出要求广州万科和广州万向应确保广州万向及其下属企业在合作协议签订之日起五年内获得与广信资产包中资产相对应的不少于210.98万平方米权益的批准文件。

在通知新股东后的15个工作日内，如果没有收到新股东的异议，上述70.4亿股权转让资金中的30.4亿预付溢价将转换为同等金额的股权溢价。

如果广州万喜及其下属企业实现的股权面积小于210.98万平方米，广州万科可以选择回购新股东持有的广州万喜股权，并对广州万喜承担债权；或给予新股东在60个工作日内寻找不相关第三方的权利，并取得新股东持有的广州万向公司的股权和债权。

此外，影响广信资产包项目进度的一个重要因素是复杂的债务和诉讼风险。据报道，诉讼和债务风险仍有待解决。

万科透露，截至目前，已结案1257起历史执行案件，但仍有约1500起执行案件和外债需要解决，金额约为23.91亿元。未解决的诉讼和债务可能会导致土地没收、抵押、违反信托、占用房屋和地块以及存款冻结等问题，这些问题需要与利益相关方讨论并最终妥善解决。

此外，除了正在收回的花地湾地块外，收回土地的时间还不确定。到目前为止，土地清理率已经达到46%。由于与历史融资单位的合作，所有权红线与村集体的重叠，以及历史遗留的未解决的征地和重建问题，土地清理时间暂时无法确定。

在抽回390亿元资金并引入信达绿景后，万科没有时间松一口气，巨大的问题似乎还在后面。

援军的到来可能并不意味着开花结果，但最终可以踏上征程。

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来源：广州新闻直播