“揭秘阿里巴巴雅虎股权暗战：马云恐失去控制权”

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9月15日凌晨，有人发现阿里巴巴集团与他的第一股东雅虎( Nasdaq:Yhoo )的关系越来越紧张。

阿里巴巴b2b业务首席执行官卫哲是性格温和平静的中国职业经理人，上周六在海外媒体采访中激烈表示:“阿里巴巴不需要雅虎，雅虎是面临破产的企业。” 一天后，雅虎发言人在回答卫哲的发言时表示，他将维持阿里巴巴39%的持股。

阿里巴巴对拥有39%股份的大股东雅虎说“不”已经不是第一次了。 今年1月，雅虎就谷歌撤出中国大陆市场一事发表声明，阿里巴巴则发表声明谴责雅虎鲁莽。

9月9日，雅虎子公司雅虎香港总经理蔡宝德表示“正在考虑”，并让内地顾客在雅虎香港的网站上刊登了广告。 这个“正在考虑”的事件引起了阿里巴巴集团的强烈反对，其发言人表示，将根据这一情况重新判断与雅虎的合作关系。

“阿里巴巴集团最近与雅虎的一系列交战暗战，应该说与明年10月这个时间节点有关”一位业内人士对本技术表示，“雅虎在2005年10月收购阿里巴巴集团股票时已经达成协议，5年后(即今年， 中雅虎将拥有阿里巴巴集团第一大股权和马云等管理层一样多的董事席位，所以这个时间越近，阿里巴巴集团必然会有一点反应。”

随后，本科技查询了阿里巴巴集团b2b业务( hk:01688 ) 2007年11月在香港上市时的招股证书，该招股证书的145页至150页披露了雅虎加入阿里巴巴集团时双方签署的协议书。

其中一个条款是“雅虎可以任命的董事总数从每年10月开始，既有当天可以任命的董事数量，也有阿里巴巴集团股东当天可以任命的董事数量”。 此前，阿里巴巴集团董事会由4名董事组成，但阿里巴巴集团管理股东2人，雅虎和阿里巴巴集团29%股权的软银各1人。

“这意味着自去年10月以后，雅虎将增强阿里巴巴集团在董事会的发言权。 ”。 这个行业的人说。

从十亿美元的交易中

阿里巴巴和雅虎的起源还得从五年前说起。

2005年8月11日，雅虎和阿里巴巴集团在北京共同宣布，雅虎以10亿美元和雅虎中国的全部资产获得了阿里巴巴集团39%的股权。

当时震惊了全球互联网行业的交易，马云被认为进行了非常划算的交易，但这样的交易为当时未公开的交易详细埋下了伏笔。

阿里巴巴集团与雅虎签订的许多重要条款自去年10月起将发生巨大变化。 包含以下副本

从10月开始，持股阿里巴巴集团39%的经济权益雅虎，投票权从当时条款约定的35%增加到39%，马云等管理层的投票权从35.7%下降到31.7%，软银为29.3%的经济权益和

条款:雅虎同意按照Alibaba公司管理股东在股东大会上指示的方法，将Alibaba公司35%以上的股权投票至…(c )二十一年十月……。

从10月开始，雅虎将把在董事会的席位从原来的一个增加到两个。 雅虎和阿里巴巴的管理层可以分别任命两名董事，但是软银仍然可以任命董事。 根据条款，马云只要拥有一股，就有权向董事会指派董事

条款:如果软银因低于协定下限而失去委托权，雅虎可以追加任命董事。 从2001年10月开始，雅虎可以任命的董事总数将在当天可以任命的董事数量和Alibaba公司可以任命股东的董事数量之间居高不下。

从10月开始，雅虎、软银、阿里巴巴三大股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被解雇”的条款失效。 届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎将有机会按照董事会或企业章程辞退首席执行官马云。

条款:雅虎、软银和Alibaba公司管理股东同意马云不辞去alibabacorporatoni首席执行官的职位，但( a ) Alibaba公司上市，、 只要马云拥有Alibaba公司的股份，Alibaba公司管理股东将有权继续任命最少一名董事。

拆解者对本技术表示，作为“财务投资者”的雅虎并未自由参与阿里巴巴集团的日常运营，但上述条款成为雅虎在出售阿里巴巴股权时获取越来越多利润的重要砝码，特别是失去控制权的阿里巴巴集团管理团队始终不明确。

导火线:杨致远下台罗伯茨负责雅虎

协议定于2005年举行，但雅虎结束投资几年后马云似乎从未担心过新年可能存在的这些变化。 甚至在2007年阿里巴巴b2b上市时的新闻发布会上，对于当年“阿里巴巴集团马云CEO不会被解雇”的条款失效时该怎么办的问题，马云自信地回答了记者的提问。 “年以前，我保证一定在。 所以，我真的年马云不会离开，也不是年后他们让我离开的。 ”。

很明显，马云并不期待雅虎方面对阿里巴巴有控制权。 阿里巴巴内部人士表示，马云和雅虎前首席执行官杨致远两人私交很好，但之前的资本合作也是杨致远促成的。 这样的关系可能会让阿里巴巴集团认为，到了2010年雅虎也不会行使上述条款赋予的权益。

但是，雅虎企业创始人杨致远的下台、新首席执行官卡罗尔·伯茨的上台政权发生了转变。

据国外媒体报道，马云在2009年罗伯茨上任之初访问美国，罗伯茨在阿里巴巴管理层面前指责马云没有办好雅虎中国。

在这种情况下，马云和他的管理团队开始重新审视雅虎39%的股份给企业带来的不确定性。

雅虎的一再冲突

为了不引发控制权危机，阿里巴巴集团计划减少雅虎的企业股份，但没有得到雅虎方面的同意。

今年5月，在阿里巴巴b2b业务股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示，阿里巴巴想回购雅虎所持股份，阿里巴巴不差钱，但雅虎还不想出售。

据与阿里巴巴相近的知情人士透露，阿里巴巴曾游说多家中国国有银行从雅虎手中回购阿里巴巴集团股份，以防止现有管理团队在董事会的话语权被雅虎取代。

但这一点毫无进展，雅虎发言人9月12日在媒体采访中表示，将维持阿里巴巴39%的持股。

这就是阿里巴巴集团最近与雅虎关系恶化的直接原因。

阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网和支付宝( Alipay )价值不高，投资者估计淘宝网价值100亿美元，支付宝( Alipay )价值50亿美元。 投行人士表示，市场无法对这两家企业做出准确评价是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一，原因之一是雅虎最佳退出时机以及淘宝网和支付宝( Alipay )上市后。

孙正义成关键先生

根据阿里巴巴上市招股书中披露的条款，阿里巴巴集团制定企业章程或细则，由阿里巴巴集团进军海外，拓展新业务，由阿里巴巴集团承担核心业务(如淘宝、支付宝( Alipay )、雅虎中国、搜索、、

据媒体报道，这些条款显示了雅虎在当时谈判中的强大力量，“五年限制”的条款是雅虎渴求越来越多的权益需求的平衡。 阿里巴巴集团第一大股东雅虎将获得越来越多的权利，但阿里巴巴需要在一段时间内维持集团的绝对控制权。

雅虎从10月开始在阿里巴巴集团拥有39%的经济权益同等的投票权，成为“真实的”第一大股东，董事会席位也将增加一个。 如果在雅虎现阶段只寻求财务收益率，他可以选择不行使大股东权益，雅虎和阿里巴巴管理层暂时是安全的。 如果雅虎愿意出售阿里巴巴集团的股权，他手中的大股东权益将成为谈判的重要砝码。

另一方面，如果阿里巴巴集团在经营上发生变量，雅虎有权按照企业章程行使他的大股东权益(具体权益取决于企业章程)。 。 另外，如果雅虎能够获得软银的支持，他们拥有的董事席位总数将超过阿里巴巴管理层，投票权总数也将达到68.3%，达到三分之二以上。 这无论是董事会级别还是股东大会级别，都可以获得阿里巴巴的控制权。 另外，更换ceo的可能性也同样存在。

就像5年前雅虎入股阿里巴巴集团的交易一样，软银孙正义是平衡双方利益的重要老师，现在他又要扮演这个角色。 软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份，软银也持有雅虎日本约41%的股份，软银持有雅虎5%以下的股份。 对孙正义来说，“手背都是肉”。

马云如何维护他创立的阿里巴巴集团的控制权不受影响(成功回购股票，协商新协议)，罗伯茨如何在该局实现雅虎利益最大化，孙正义如何协调各方利益，保证软银利益。 (牛立雄)

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来源：广州新闻直播