深交所就年报情况向嘉凯城发文13问

本篇文章3982字，读完约10分钟

13日晚，据中国房地产网报道，深圳证券交易所公司部当天向佳凯诚集团发出年度报告询证函，就业务转型、影院收购、公司业务重组计划、最大客户关联交易、应收账款、应收账款账龄等13个问题进行了询问，要求佳凯诚集团在5月20日前回复。

询证函还表示，恒大电影公司及其在前期重组业务中从事电影业务的分子公司将逐步停止业务并取消业务，之后不再使用“恒大电影”等品牌从事电影业务。进一步解释了相关进展。

以下是全文:

1.根据年度报告，2018年8月，贵公司以总购买价2.72亿元收购了北京星光时代电影投资有限公司和爱美(北京)电影投资有限公司，收购日确认的可辨认净资产为负，形成商誉3.55亿元。截至2018年底，贵公司对上述商誉计提减值准备2.73亿元。2019年1月，贵公司回复我部《关注函》(公司部《关注函》(2019)第26号)，称“影院行业对公司未来发展具有相当大的价值，但在进行商誉减值测试时，上述收购对价确认中考虑的未来发展的增长价值无法量化。在本次减值测试中，资产组的范围主要是针对被收购对象确定的。因此，发生了大量商誉减值...本公司确定商誉减值测试的资产组为收购星空传媒及相关子公司，范围仅包括18家公司。截至2019年2月13日，星泰公司有26家新子公司，现阶段有97家影院，根据现行规定，这部分价值不能定量计入本次商誉减值测试所在的资产组组合。”

(1)根据回复，贵公司在确定购买价格时考虑了被收购影院的未来发展。请解释贵公司在收购时是否对被收购的影院有明确的未来商业计划和决策。如果是，请说明在确定收购价格时考虑被收购影院未来发展的主要原因，但在进行减值测试时没有考虑合理合规性的主要原因，以及贵公司董事会在交易决策和定价方面是否谨慎，是否勤勉尽责。

(二)资产组的可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者中的较高者确定。请说明在确定资产组的可收回金额时是否考虑资产组的公允价值减去处置费用以及具体的计算过程，并分析资产组的可收回金额是否准确。

(3)贵公司在计算收购上海仲恺房地产有限公司和京星时代电影投资有限公司形成的商誉的可收回金额时，按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选择依据和计算过程，并进行合理分析。独立董事和年度会计师被要求检查和表达他们的明确意见。

2.根据年报，贵公司预计北京星光时代电影投资有限公司和爱美(北京)电影投资有限公司的收入为5702万元，而2018年的实际亏损为4207万元。请分析上述资产收购产生短期损益差异的主要原因，即损益与预期收益的差异，贵公司是否预测了可能存在的风险，收购前是否充分履行了尽职调查职责，是否勤勉尽责，并说明贵公司对上述影院资产未来的投资和发展计划，并提示相关风险。

3.根据年度报告及相关公告，贵公司于2008年4月披露了重组计划，重组于2009年9月完成。本公司原控股股东浙商集团及其重组关联方承诺，在本公司实施重组后的三个会计年度内，如有注入资产经本公司聘请的会计师事务所专项审计后采用假设开发法评估定价，在项目决算情况下三年实际利润总额低于《资产评估报告》预测的相应利润总额的，注入资产方将对该利润差额进行等额补偿。如2013年度报告所示，相关利润预测自2008年7月26日开始，至2012年12月31日结束。在2014年及以后的年度报告中，利润预测的结束时间显示为空·怀特。2014年3月14日，公司披露了《承诺修订进度公告》，称:“目前承诺时间已超过3个会计年度，除“仲恺华富”项目和“东方田芸”一期项目已完成。此外，上海“曼塔花园”项目和南京“叶嘉国际城”项目(以下简称“沪宁项目”)尚未出售，因此上述承诺的履行条件存在冲突。根据相关规定，公司将对上述承诺的内容进行修改和完善。目前，公司正在与相关股东协商，承诺对计划进行修改和完善。改进后，将尽快提交股东大会审议和披露。”2014年8月14日，本公司披露了《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，明确原承诺为:“上海满堂红项目和南京叶嘉国际城项目销售完成后，实际利润与利润预测的差额将在一年内完成。”根据2018年年报，上海和南京的项目未能达到预期的原因仍然是“尚未售出”。贵公司在回复我公司2017年度报告询证函时表示，公司管理层力争在2019年12月31日前完成两个项目的销售(包括项目的整体转让)。届时，公司将根据两个项目的实际盈利能力，对照承诺内容，督促相关承诺实施者履行相关承诺和义务。

请分别披露上海和南京项目截至目前的销售情况，包括但不限于销售开始时间、销售金额、销售完成率、预计销售完成时间、销售至今未完成的主要原因，确认收入和利润累计，计提减值准备，分析预测业绩能否完成。如果没有，请说明估计的补偿方法和相关方的补偿安排。

4.据年报显示，贵公司2018年与最大客户的交易额为6.67亿元，占全年销售额的近40%。请说明最大客户的主要信息，包括交易对手的名称、与公司的关系、交易内容和原因、支付情况以及与最大客户的交易是否可持续。

截至2018年末，贵公司按债务人划分的前五名应收账款合计金额为120，085，640.00元，占应收账款年末余额的45.50%，相应的坏账准备金额为90，242，420.00元，占75%。

请详细说明前五名债务人的详细情况，包括但不限于债务人的名称、交易内容和原因、期初余额、期间金额、期末余额、账龄、付款可能性、预计付款时间、坏账准备的原因和合理性、是否与债务人有任何关系，以及贵公司已经采取或计划采取的催收措施和解决方案。

5.年报显示，2018年其他应收款期初余额为1，175，344，027.39元，期末余额为3，325，717，173.87元，较年初增加182.96%。

请说明其他应收款余额大幅增加的原因和合理性，是否有外部资金援助或占用非经营性资金，如果有，结合主要往来账户期末余额的具体情况(包括但不限于债务人名称、是否有关联关系、交易内容及其原因、账龄及预计回收时间)，说明是否履行了相关审查程序和披露义务。

6.截至2018年底，贵公司一年内到期的短期贷款和非流动负债余额为53.34亿元，货币资金余额为7.48亿元，其中1.68亿元限制使用货币资金，经营活动净现金流量继续为负。

请分类说明主要生息负债的具体情况，列出债务的期限和金额，并结合当前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排，说明是否存在流动性风险、是否有足够的偿债能力以及贵公司拟采取的防范措施。

7.2018年，贵公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15.7亿元，连续五年为负。

请根据当前主营业务和经营情况、未来战略规划和转型方向，详细分析和说明今后改善主营业务经营和提高盈利能力的具体措施。

8.本年报显示，贵公司的子公司嘉凯诚集团叶嘉有限公司、湖州叶嘉房地产开发有限公司、苏州叶嘉房地产开发有限公司(以下统称甲方)于2018年12月18日与浙江盈创万德建筑科技有限公司(以下简称乙方)签订了股权转让协议，乙方以人民币1.9亿元的价格被转让给湖州太湖温泉度假区有限公司(以下简称目标公司)。根据本合同，乙方应在签订股权转让协议后10个工作日内支付人民币100，000，000.00元，甲方解除目标公司资产抵押后5个工作日内支付人民币52，000，000.00元，目标公司股权工商转让后60天内支付给甲方人民币38，000，000.00元。截至2018年12月31日，公司已收到乙方股权转让款1亿元。截至2019年1月31日，本次股权转让的工商登记手续已经完成。

请说明上述股权转让事项的审查程序和披露义务，并结合股权转让资金的收取时间和资产交付安排，说明股权转让事项的会计处理流程是否符合企业相关会计准则。请检查年度会计并给出明确的意见。

9.年报显示，截至2018年末，贵公司1-2年、4-5年及5年以上的其他应收款期末余额分别大于2017年1年以下、3-4年及4年以上的应收款期末余额。

请解释原因并验证上述信息的准确性和完整性。如有错误或遗漏，请更正或补充。

10.贵公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，2017年公允价值变动损益为1202万元，同比变化较大。

请逐项列出投资性房地产的公允价值变动损益，说明在公允价值评估过程中取相关参数的过程和结果，并结合类似或类似房地产的市场价格变化，分析评估结果的公平性和公允价值变动损益较大变动的合理性。请检查年度会计并给出明确的意见。

11.2018年，贵公司计提存货跌价损失2.3亿元，其他资产减值损失6902万元。

请详细说明上述资产减值损失的原因、依据和主要计算过程，并结合市场价格变化和可比公司情况分析计提减值损失的合理性。请检查年度会计并给出明确的意见。

12.根据年报，贵公司向计入当期损益的非金融企业收取的资本占用费为1.01亿元。

请说明上述资金占用费的原因、涉及的交易对手及其相关关系、资金总额、发生时间和期间、利率、资金占用费、履行的审批程序和披露义务，并分析尽管需要向控股股东借款但仍向外界提供资金的主要原因和合理性。

13.贵公司的控股股东和实际控制人分别于2017年2月和2016年6月作出承诺，将在2019年7月底之前以当时法律法规允许的各种方式解决与贵公司的横向竞争问题。2018年7月，贵公司控股股东兼实际控制人承诺在2019年7月底前逐步解散恒大电影公司及其分子公司的相关人员。恒大院线公司及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并取消业务，届时将不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。

请详细说明到目前为止上述两项承诺的履行情况，以及能否在规定的期限内履行。如果没有，请解释要采取的对策。

来源：广州新闻直播